华勤技术股份有限公司

　　对外投资管理制度

　　第一章总则

　　第一条为规范华勤技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行

　　为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外

　　投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中

　　华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《华勤技术

　　股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。

　　第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

　　币资金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等可以用货币估

　　本制度所称风险投资，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资

　　行为，将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公

　　司），在承担投资风险基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通

　　过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式，但

　　本制度所称证券投资，是指公司在相关规则允许的情况下，在控制投资风险

　　的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在境内外证券市场投资有

　　价证券的行为，包括但不限于参与新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭

　　本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交

　　易活动。本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约

　　和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产

　　既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组

　　第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两类。

　　短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的

　　长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，

　　（二）公司与中国境内、境外的其他法人实体、自然人、经济组织成立合资

　　（三）公司出资控股或参股中国境内、境外的其他法人实体或经济组织。

　　第四条公司对外投资的基本原则

　　（一）必须遵循国家法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的

　　（三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关

　　报告报批的程序，以确保正确的投资方向。根据国家对投资行为管理的有关要求，

　　投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司应当建立严格的

　　审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

　　（四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为

　　目的。有利于公司主业发展及新的经济增长点形成，有利于公司的可持续发展，

　　（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

　　第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称

　　“子公司”）的一切对外投资行为。未经公司事先批准，子公司不得进行对外投

　　第二章对外投资的审批权限

　　第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

　　公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东

　　会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程

　　第七条公司对外投资归口管理部门为投资部门，负责寻找、收集对外投资

　　的信息和相关建议。公司股东、董事、高级管理人员、相关bwin官网职能部门、相关业务

　　第八条公司投资部门等有关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业

　　的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项

　　目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、

　　项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目议

　　对外投资如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资

　　第九条项目议案经投资部门分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经

　　理或战略与可持续发展委员会进行审核，总经理或战略与可持续发展委员会根据

　　项目前景等明确签署是否同意投资或要求重新调研论证，认为可行的，根据投资

　　第十条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后

　　（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

　　（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

　　的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000

　　（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

　　（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

　　最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

　　（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第十一条公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议：

　　（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

　　（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

　　的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且未达到50%，同时

　　（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

　　计净资产的10%以上且未达到50%，同时绝对金额超过1,000万元且在5,000万元

　　（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

　　最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且未达到50%，同时绝对金额超过

　　（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

　　（六）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

　　近一个会计年度经审计净利润的10%以上且未达到50%，同时绝对金额超过100

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第十二条除上述应提交股东会、董事会审议的投资事项外，公司对外投资

　　除“委托理财”等之外的对外投资事项，应当对相同交易类别下标的相关的

　　各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条的规

　　定。已经按照第十条、第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披

　　露义务的，可以对未来12个月内证券投资的范围、额度及期限等进行合理预计，

　　额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限

　　不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的

　　公司从事期货衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独

　　立董事专门会议应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应

　　（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价

　　值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公

　　（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

　　（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

　　公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和

　　披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预

　　计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用

　　期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投

　　公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

　　审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计

　　的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上海证券交易所股票上市规则》的

　　有关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含

　　前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

　　如中国证监会和证券交易所对对外投资事项的审批权限另有特别规定的，按

　　第三章对外投资的决策管理

　　第十三条公司投资部门等有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项

　　第十四条对根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总

　　经理工作细则》等相关规定由总经理决定的对外投资项目，由总经理决定。对根

　　据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》由董

　　事会或股东会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，公司投资部门等有关

　　部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建

　　第十五条项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，

　　公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其提交总经理。总经理评审后上

　　报至董事会战略与可持续发展委员会审议。董事会战略与可持续发展委员会审议

　　第十六条对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性

　　第十七条公司董事会或股东会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明

　　确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，

　　第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具

　　有相关资质的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股东会或董事会决议

　　第十九条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并

　　第二十条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得进

　　行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助，不得与专业投资机构

　　公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

　　第二十一条公司只能使用自有资金进行证券投资、期货衍生品交易，不得

　　使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资、期货衍生品交易。公司

　　第二十二条公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进

　　第四章对外投资的执行与控制

　　第二十三条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确

　　定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同投资部门等有关部门办理出资手续、

　　工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

　　第二十四条公司投资部门和财务部门负责公司长期权益性投资的日常管

　　理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、

　　协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件以及对外投资权

　　益证书等由投资部门负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触

　　第二十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施

　　对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

　　在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成

　　第二十六条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的

　　第二十七条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

　　资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地核对被投资

　　第二十八条公司应当以自身名义设立证券账户、期货衍生品交易账户和资

　　金账户进行证券投资、期货衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进

　　第二十九条公司严禁出借证券和期货衍生品账户、使用其他交易账户或者

　　进行账外证券投资和期货衍生品交易。严禁以个人名义从交易账户中调入、调出

　　第三十条公司应确保证券投资、期货衍生品交易业务的申请人（操作人）、

　　审核人、审批人、资金管理人相互独立，在人员、信息、账户、资金、会计核算

　　参与公司证券投资、期货衍生品交易人员应充分理解证券投资、期货衍生品

　　交易的风险，严格执行业务操作和风险管理制度。同时，所有人员须遵守公司的

　　保密制度，未经允许不得泄露其交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与

　　第三十一条公司投资部为证券投资的日常管理部门，负责对证券投资可行

　　性、预期收益、风险进行综合评估，制定投资方案，进行交易操作与管理工作。

　　（一）公司可成立证券投资小组，具体负责证券投资项目的运作和管理，并

　　指定专人负责证券投资项目的调研、洽谈、评估等具体操作事宜。证券投资小组

　　制定证券投资计划,拟定证券投资范围、金额，经公司总经理办公会或董事会、

　　（二）证券投资小组根据授权的投资范围、额度及期限内进行证券投资业务，

　　针对不同交易对手设定适当的止损限额，并严格按照总经理授权的证券投资方案

　　（三）公司在进行证券投资前，财务部门应确定证券投资业务的计量及核算

　　方法，建立健全完整的会计账目，做好证券投资的账务核算工作，并负责相关资

　　金管理和会计核算，根据公司资金调度流程做好资金调拨。证券投资小组应对公

　　司证券投资业务进行登记，检查交易记录，达到止损限额应立即向财务负责人汇

　　（四）公司开展的证券投资业务应实行重点项目报告制度，根据本制度规定

　　的信息披露要求，及时将有关情况告知董事会办公室并将相关材料进行备案。在

　　执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须按管理权限要求重新进行

　　（五）公司审计部门应当定期或不定期地对证券投资的实际操作情况、资金

　　第三十二条资金部为期货衍生品交易的日常管理部门，对公司整体衍生品

　　交易风险管理负责，资金管理部门负责交易风险控制、交易方案制订、资金筹集、

　　（一）结合实际业务，对拟进行的衍生品交易进行分析，制定衍生品交易操

　　（二）评估方案风险，投资方案经财务负责人和董事长同意后，提交董事会

　　（三）根据经审批通过的方案进行交易操作，完成交易合同的签署；

　　（四）资金部应对每笔业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变

　　动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。若出现异常，

　　（五）资金部应当制定切实可行的应急处置预案，以及时应对交易过程中可

　　能发生的重大突发事件。针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额

　　（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。跟踪衍生

　　品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情

　　况，并向管理层报告衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估

　　第三十三条董事会审计与风险管理委员会应对公司重大对外投资项目进

　　行事前审查，对投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

　　第三十四条对于风险投资项目，公司董事会审计与风险管理委员会应在每

　　个会计年度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的

　　第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

　　（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营

　　（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

　　（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

　　（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

　　第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

　　（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

　　第五章对外投资的处置

　　第三十七条对外投资转让应由总经理会同公司投资部门、财务部门及其他

　　相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外

　　投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和

　　直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进

　　行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投

　　第三十八条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作

　　第六章对外投资的人事管理

　　第三十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

　　第四十条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事及经营

　　第四十一条对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

　　第四十二条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行

　　职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

　　公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获

　　取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应按

　　照公司要求签订责任书，接受公司下达的考核指标（如需），并向公司提交年度

　　第七章重大事项的报告与信息披露

　　第四十三条公司对外投资应严格按照证券交易所上市规则等相关规定履

　　第四十四条在对外投资事项披露前，各知情人员均负有保密义务。

　　第四十五条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有

　　第四十六条公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配

　　合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应真实、准

　　第四十七条公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立

　　的投资基金份额，应当真实、准确、完整地披露投资协议或合作协议的主要条款，

　　包括私募基金的基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的基本情况、

　　管理模式、投资模式等，充分揭示相关风险，并按分阶段披露原则及时披露相关

　　公司与私募基金管理人发生上述合作投资事项的，视同为公司与私募基金的

　　第四十八条公司与私募基金共同设立投资基金，或认购私募基金发起设立

　　的投资基金份额，同时下列主体持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私

　　募基金、投资基金以及基金管理人中任职的，应当披露相关人员任职情况、持股

　　数量与持股比例或认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务安排等事项：

　　第四十九条公司与证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询

　　机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，参照适用前述公司与

　　第八章责任追究

　　第五十条公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控

　　制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予

　　以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。造成重大

　　第五十一条董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投

　　资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他

　　损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责

　　第五十二条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审

　　计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、法规的规

　　第五十三条公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的

　　第五十四条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，

　　如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事

　　第九章附则

　　第五十五条本制度所称“以上”、

　　“以下”、

　　“内”，含本数；

　　“达到”、

　　“超过”，

　　第五十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

　　司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

　　合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

　　第五十七条公司投资涉及关联交易、对外担保事项的，按《公司章程》及

　　第五十八条本制度由公司董事会负责解释。

　　第五十九条本制度自公司股东会批准之日起生效。

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